蒋介石(盖美 饰)使用各种手段，想让陈赓(侯勇 饰)脱离共产党，留在他的身边。他让胡宗南给陈赓送去五百块大洋和委任状，胡宗南也极力劝陈赓留下。陈赓不为所动，他请胡宗南等同学吃饭。在酒席宴上，李铁军因为政见不同，摔杯而去。黄维(姚岗 饰)、熊绶春也一再挽留陈赓，胡宗南见劝阻不成，便说日后若在战场相见，会给陈赓手下留情。陈赓却毫不领情，明确了自己的态度。蒋介石见利诱不成，就派钱大钧去抓陈赓。等钱大钧赶到陈赓宿舍时，发现陈赓早已离开，只留下了委任状和给蒋介石的一封信。信中告诉蒋介石，五百大洋已被他留做党费。陈赓受周恩来(刘劲 饰)的派遣，到上海去领受新的工作任务。陈赓到了上海，有轨电车上的一个漂亮女孩引起了他的注意。女孩超然的气质吸引了陈赓，他不由自主地跟在女孩身后，女孩发现后很厌恶地瞪了陈赓一眼，陈赓却毫不在乎。女孩想办法甩掉了陈赓，陈赓作罢。陈赓到了预定的接头地点，他意外地发现来接头的竟是那个女孩。女孩安排陈赓在地下党机关住下，