太后对于丁宝桢(马少骅 饰)的不识抬举极为愤怒,打算让丁宝桢回家颐养天年,恩承(侯天来 饰)这个时候不怀好意的向太后献策,来对付丁宝桢。从朝廷回来,丁宝桢深感朝廷的鹬蚌相争,尔虞我诈。自己也不愿趟这浑水,与其同流合污,打算即回济南多为百姓做点实事。当晚丁宝桢与学生齐嵩汝(亓航 饰)推心置腹,告诉齐嵩汝若有一天登上高位,切不可以权谋私,要心系黎民百姓。次日一早,丁宝桢接到圣旨,调任四川总督。丁宝桢仍心系山东机器局,想找恭亲王商议,但被恭亲王拒之门外。在京城别了齐嵩汝,直接去四川赴任。走时恩承提来一匹好马,丁宝桢骑上马便头也不回的离开了京城。
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