洪三带车夫余立奎(徐僧 饰)去绑楚航(言杰 饰),余立奎打不过楚航,洪三反被绑。老乞丐楚天枢(王德顺 饰)给余立奎再出一计,绑不了大的,绑小的。余立奎绑了楚航的妻子和儿子。楚航绑着洪三打进丐帮。原来楚航是楚天枢的儿子,当年楚航爱上外国女子娜塔莉,楚天枢各般阻挠他出国,父子两人水火不容。在洪三的调解下,父子两人冰释前嫌,一起为孙子小天天过生日。全城乞丐帮卖古董。洪三筹全一万五千大洋。全城搜捕共产党,禁止带武器进城。严华(富大龙 饰)只得找洪三帮忙。洪三来见于杭兴(杜志国 饰),求于杭兴为总工会的再次起义把武器运进来。
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