太阳放晴，人们心情很好，陈婉仪却因为晒被子的事和吴太太打了起来，被顾玉秀拉开。郭富才(侯桐江 饰)去值班，得到通知，日本飞机的飞机来袭，就快到重庆上空了。郭富才满街忙着跑警报，却无人理睬。开糕点铺的伙计居然开着玩笑，让街道上的孩子批发面包去防空洞卖。1939年5月3日上午9时，日本海军航空队45架中型攻击机从武汉机场起飞，直扑重庆而来。正午时分，涂有血红圆盘标志的45架日机，携着震天动地的声浪飞临重庆上空。第一声爆炸后，人们慌乱了。四处奔逃。吴太太和儿子女儿想进防空洞却因为被吴国喜(李明 饰)锁住了进不去，小宝在混乱中为了一把玩具手枪而被炸死。吴太太拚命去救儿子，腿也受了伤。赵金龙(陈创 饰)背着母亲跑到山上，赵蔓君(滕丽名 饰)拉在后面，赵金龙背起母亲不管她，就往一座水塔下跑，赵老太太斥责儿子，让他去救姐姐，赵金龙只好去找赵蔓君，刚拉着她到了山上，