薜崇简(姜洋 饰)对母亲太平公主(严敏求 饰)不赞同李隆基(刘威 饰)为太子十分不满,用饭时与母亲言语不和。而李隆基也为太平公主对立太子一事的态度十分心烦。想回到潞洲,求个安静。高力士(李如平 饰)来找宁王(常宁国 饰),并试探宁王,说其要做太子了,给宁王贺喜。宁王听言,大惊。立即入宫上表请辞。群臣入宫,请李旦(田成仁 饰)立李隆基为太子。李旦左右为难,可太平公主在西明寺做法事。李旦只好立李隆基为太了。窦怀贞(叶庆林 饰)把皇帝已立李隆基为皇太子之事告诉正在做法事的太平公主。太平十分愤怒,法事也不做完就走了。李隆基立为太子后,太平对李隆基又“热络”起来。并说起李隆基小时候抓阄的事情,然后又把贴身侍女元秋儿(董智芝 饰)送于李隆基,给他调赤箭粉喝。太子府中,太子妃王氏教导赵丽妃(周洁 饰)茶道。元秋儿给李隆基送赤箭粉。和李隆基谈起家常,并谈到上官婉儿(凌宗英 饰)。李隆基很喜欢元秋儿的才情,想宠幸于她。可又想起她是太平公主派来的,又让她下去了。太平公主在府中大肆派发斜封官,并收取钱财。又派人用礼物拉拢葛福顺(张玉春 饰)。崔湜(车(东)小彤 饰)领太平公主之命来到葛福顺府,说太平要保举其为左右御林军的大将军。并说太子对葛福顺有成见,并说太子保举的人是陈玄礼(韩再峰 饰)。这厢,太平亲自接见陈玄礼,又说太子想保举葛福顺为左右御林军大将军,并让陈玄礼要对太子有所戒备。崔湜找来乔南乡县承,太平公主让其为自己的别墅圈地。为了太子伴读的事,太平公主又与太子党争论起来。太平公主举荐窦怀贞为伴读,引起哗然。太子坚持要张说(李弘 饰)为伴读,太平只好让步,但窦怀贞也被恢复原职。窦怀贞虽杀了妻,但太平公主为其做媒,让窦怀贞娶了一个十七八的大姑娘。喜宴上,窦怀贞领众人高呼“太平公主千岁”。张说上任为太子伴读,李隆基请教张说现今的时局。张说直言,可虑者只有太平公主。而这些话被元秋儿听去,报告给太平公主。太平公主示意别墅要建成一座宫外宫。又要户部拿钱出来给自己做太平宝塔。户部尚书卢怀慎(牛星丽 饰)参皇族建府地庙宇,花空了国库。太平公主表示要限制,但太子认为此计只治表,要治本必须要削减封户。太平公主十分不满。宋璟(王冰 饰)真言参,长安最大的“蛀虫”就是太平公主。太平公主在金殿上大表自己的出身与功绩。并与前朝安乐公主(孙倩倩 饰)相提并论。