一群渔民将供销社围的水泄不通,地痞们惊恐万分。王大凯(翟振启 饰)(翟振启 饰)顺利混进了渔民之中,待刘志山(王红舟 饰)等人赶来,王大凯跟着李大棚(马国庆 饰)(马国庆 饰)已经离开了供销社。刘三嫂(温峥嵘 饰)送走渔民,便带着铁蛋(仇硕康 饰)赶去迟家赴宴,受到羞辱的刘志山只好将气撒到了地痞身上,带着三吊眼(李先亮 饰)(李先亮 饰)和李歪嘴(姜文辉 饰)(姜文辉 饰)回到了小白鞋(林静 饰)家。刘三嫂和王矬子(李高吉 饰)(李高吉 饰)在席间一唱一和,酒过三巡,王矬子趁机偷取了麻子的钥匙。另一头的叶洪山(张明健 饰)等人则趁夜杀死海匪换了衣服,偷偷潜到迟家附近。受了气的二刁蛋(刘邦 饰)(刘邦 饰)找迟龙章(吕凉 饰)替自己出头,麻子义愤填膺带着二刁蛋去找刘志山,在小白鞋家门口被铁蛋的地雷炸死了。迟龙章得知麻子被刘志山炸死,带众人前往小白鞋家,刘三嫂趁机和叶洪山里应外合,顺利救出了王四江(梁家仁 饰)等人,不料逃跑之际被秘密遣返的李祖忠(朱嘉镇 饰)(朱嘉镇 饰)阻挠,叶洪山受伤,王大凯带领众人撤退,王矬子在掩护中牺牲。刘志山依旧咬着刘三嫂不放,麻子的死加上刘三嫂的诉苦,迟龙章大怒,欲将刘志山处死,张排长(李卓航 饰)(李卓航 饰)见大事不妙急忙推走刘志山,刘三嫂赌气离开,却被迟龙章执意护送,而此时铁蛋将受伤的叶洪山带回了家。