张开江(韦亦波 饰)挑拨孟云霄(王新军 饰)与八路内斗不成,令刀疤脸(程润坤 饰)挑起八路军与独立纵队之间的矛盾。刀产疤脸带人闯八路军临时营地,打伤八路战士,杜大德(陶波 饰)隐忍,挑拨没有成功。素芳(王菲 饰)(王缨灏 饰)出主意,要火凤凰(李彩桦 饰)请阳光(董彦麟 饰)作媒,与孟云霄结婚。火凤凰偷听到孟云霄对自己没女人味,当兄弟待,失望走开,遗失人骨念珠。张开江拾到人骨念珠。张开江转而向火凤凰挑拨,要她杀了李淑蔚(秦海璐 饰),除去情敌,同时免除被共产党火并,挑拨成功,火凤凰动了心思。孟云霄请求阳光给独立纵队派政委,阳光、吴方认为时机不成熟,婉拒,但同意李淑蔚可协助做政治工作。莫碧兰(余心恬 饰)把孔小栋送回给孔廷栋(雷雷 饰)后,自己回娘家。途中遇落魄的川军小辣椒(吴川明 饰),收为义弟。莫碧兰和小辣椒回家动员父亲和辛校长等人上凤凰山办学,日军杀死辛校长,莫父等人和莫碧兰逃出。火凤凰与素芳等人前来绑架大家小姐迎珠(方颖萱 饰)作自己“当女人”的老师,双方巧遇,救下莫碧兰等人。日军追赶,古敬斋(汪坚辛 饰)的同盟军相救。古敬斋对火凤凰说出火父当年被杀的真相,仇家另有其人,但古不愿说出,说是到了时机,会告诉她一切。古敬斋设宴款待火凤凰、莫碧兰等人。