桂芳(塔娜花日 饰)与云龙在青岛久日相处，桂芳对云龙的感情已经十分深厚，一再推迟杀掉李云龙(刘峰超 饰)的命令，最后狠下心却被云龙识破，二人已难以分离，有了夫妻的感觉五咸(魏大鸣 饰)无奈，只得命令桂芳将云龙带回山东。于此同时，云飞已正式加入八路军，李显(六小龄童 饰)心知自己为时不多，便托付云飞，若云龙叛门投敌便废去他的武功，还有一定要照顾好师妹。另一方面，李显嘱咐女儿李云馨(李彩桦 饰)，一是要光大燕子门，二是要找个好人家。与此同时，到如今的地步藤田(卓子 饰)对五咸的春之燕计划十分不满，侮辱了五咸，五咸十分郁闷。桂芳带云龙回到梅花公馆，云龙在等桂芳的时候遇到前来雪耻的日本武士高岛(涂圣成 饰)。云龙与高岛数番过招，最终高岛还是不敌云龙。羞愧的高岛在雨中自尽。桂芳被五咸叫到樱花诊所，五咸对桂芳阐述多年来在中国的工作，以及最后的愿望。五咸托付桂芳，并将春之演计划的最后步骤交予她，吩咐桂芳一定要让燕子门继续分裂和混乱下去。五咸知道自己要走到尽头，他知道李显定回来找他，便在府邸静等。李显为了取回最后一的燕子标志，和将其弟子李云龙带上邪道，独自来找五咸了断，二人一番恶斗，五咸败下阵来，临死前他狞笑着告诉李显：你的徒弟李云龙是实实在在的汉奸，他为我们偷的情报造成了成千上万中国军人和老百姓的死亡。李显十分愤怒，出了如此逆徒，欲废李云龙，在桂芳的劝说下，李云龙和李显大打出手，在此之际，有一丝喘息的五咸抬手一枪击中李显，而后又被桂芳在身后一刀直插心脏，云龙将刀拔出，不料正赶上前来的李德(武利平 饰)，李德整看到此幕，欲除掉云龙，桂芳将云龙拉跑，李德只得抱着李显痛哭。