许世友(张秋歌 饰)被派到山东任总指挥，吴德江(范明 饰)任参谋长。胶东地区，敌我力量悬殊很大，加上打了几次败仗，士气不振。许世友潜心研究地形、地貌以及敌军兵力的部署，很快就熟悉了基本战况。他决定要打一个好仗，振奋一下士气。政委林皓建议用胶东老主力部队十三团，可许世友却挑了战斗力最弱的十六团，并亲自带队指挥。面对敌人的有力防御，以及没有攻坚经验的十六团现状，林皓和吴德江暗暗替许世友担心，怕这一仗打不下来。许世友带领十六团打旺远镇，攻打赵保原的碉堡，许却命参谋架床，借书。十六团黄团长向他报告部队已部署好了，可以进攻了，许不以为然地说：“没什么，你去吧”战斗已经进行了两个多小时，碉堡还没打下，吴德江、林皓很着急。突然有人来报：“报告总指挥，十六团把它拿下来了。”许世友见书还没看完，要带回去再看。在总结十六团打胜仗的表彰会上，许世友告诉大家这次胜仗是十六团自己打的，全体与会者都很惊讶，并倍受鼓舞，觉得敌人其实并不那么可怕。十三团团长聂凤智，刚动完盲肠手术，就要去收复灵山阵地，而且是许世友亲自点的将。灵山战役是场恶战，许对各个环节都异常关心，力求万无一失。在慰问老百姓时，许见到了在车间干活的姑娘田普(叶欢 饰)。