1938年夏,武汉会战打响,省政府迁往恩施。大批难民随之涌入大水井地区。中共地下党员覃克源(黄觉 饰)和国民党税警连连长李木裕(张衣 饰)不打不相识,结为好友。为了壮大革命队伍,覃克源一直设法策反李木裕,同时还对新任大水井寨主麦苏苏(潘时七 饰)施加影响。可惜强烈的占有欲和报复心,令李木裕最终走向了反动。麦苏苏也在这场爱情角逐中,选择了志同道合的覃克源。国难当头,麦苏苏在覃克源的帮助下,将大水井地区建设成了团结抗战的大后方。而李木裕几经起落,终于升任大水井地区保安司令。1949年,李木裕眼见大势已去,逃往藏有大水井秘密机关的白虎山,打算与机关同归于尽,却被及时赶到的覃克源阻止。在决斗中,李木裕命丧白虎山。解放前夕,饱经战火摧残的大水井终于获得新生。在覃克源的帮助下,麦苏苏在山寨上庄严地升起了五星红旗。
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