河边,惜月把邋遢约过来说话,她有些担心他的状况。伪装成邋遢的冥肖很是木讷,他不想引起惜月的怀疑就一直绷着脸没有怎么说话。惜月拉住邋遢的手被放开,她的心中充满了疑惑。等到邋遢走后,惜月去见余薇(王鸥 饰)的时候就说了这件事,她误以为邋遢是因为冥肖的死而耿耿于怀。余薇猜测邋遢是因为心中郁结才会如此,可惜月却说她总感觉他会伤害余薇和纪宁(刘恺威 饰),所以她拜托余薇好好保护纪宁。沙漠的岩石层里,余薇和纪宁在那里偷偷见面,她把纪农(陈亦飞 饰)给带了过来。一看到纪农,纪宁就保持警戒,他以为是神王(黄征 饰)来了。余薇让纪宁不要担心,因为现在的纪农是真的纪农。纪农和纪宁单独去说话,他问纪宁有没有恨过他。纪宁说他从来没有恨过纪农,他么一直都是兄弟。山崖上,伪装成邋遢的冥肖看到远处的神魔傀儡心生一计,他飞身下去打晕守卫把木子朔(牛骏峰 饰)给救走了。冥肖叫木子朔的名字引起了他的怀疑,他没有说实话就问邋遢是要做什么。邋遢要木子朔把放在傀儡的里东西说出来,否则他就杀了冬霖(宁心 饰)。木子朔为了救人只得把傀儡左翼的东西说了出来,他质问邋遢到底是谁。冥肖冷笑着说邋遢已经死了,木子朔冲动之下就要杀了他为邋遢报仇。冥肖出手将木子朔打伤并控制住,他要木子朔杀了冬霖。冬霖不愿意离开木子朔,她跪在地上求他赶快清醒过来。木子朔的身体不受控制掐住冬霖的脖子,他哭着求她快点走。冥肖控制木子朔把冬霖活生生掐死了,等到木子朔清醒过来,他无法接受亲手杀了冬霖的事就痛哭了起来。学宫里,各大士族的人联手对付翼蛇,可他们都不是它的对手,就连尉迟康都在打斗中牺牲了。纪宁得知二叔牺牲就要冲动去报仇,但黄伯(王春元 饰)和惜月都劝他赶紧修炼无刃之剑。另一边,冥肖将学宫的事告诉了神王,他已经成功骗得纪宁等人的信任。回到学宫后,惜月就去找邋遢,她还不知道他已经不是邋遢了。冥肖有些不耐烦应付惜月,她就哭着说他变了。就在冥肖想要动杀手的时候,惜月就问他还记不记得曾经的诺言。冥肖知道现在还不能暴露身份,他只得走过去安抚惜月。惜月和北山百微(冯俊熙 饰)一起动身去对付翼蛇,而纪宁就随着黄伯去摘星府修炼无刃之剑。皇天不负有心人,在黄伯的帮助下,纪宁终于修成了无刃之剑。惜月用鲜血为诱饵引翼蛇现身,北山百微就按照计划布阵对付它。学宫里,冥肖将弟子们和琼华师尊控制住,五疯忽然出现阻止他,他竟打伤五疯杀了琼华。五疯这才知道冥肖根本没有死,他指责冥肖不分善恶颠倒黑白。冥肖想要杀五疯,幸好闻讯而来的弟子救了他。应龙卫和延王府的侍卫都不是翼蛇的对手,北山百微劝惜月先行撤离,但她不愿离开就留下来一起对付翼蛇。无间门,九莲偷偷溜到牢里救莫尘(刘慧 饰)。
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