止水(秦杨 饰)派性感美女玛丽暗中潜入芭乐高中卧底,玛丽因此接手福利社成为了新一任的老板娘。小苹果三人组从终极一班离开后太阳(蒋蕊泽 饰)当街遭到绑架,尽管执(赵志伟 饰)和流尘(何东东 饰)(何海东 饰)倾力解救也只能与对方打成平手。黑龙(那维勋 饰)及时出手救出太阳,作为条件他向执追问雷婷的下落。太阳从地上捡到了金宝三(张皓明 饰)的削皮器,她怀疑绑架她的凶手是终极一班的同学。止水再一次涂上许愿唇膏亲吻儿子,不幸的辜战(宏正 饰)(罗弘证 饰)再次中招。
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