八路军总部里旅长正忙的焦头烂额的。现在他们的电台只能联系到师旅一级。楚云飞(果静林 饰)手下的人来到黄营长那里,告诉他想要帮他阻击鬼子,可是黄营长明白自己的任务,他们就是死扛也要在这里阻击鬼子八个小时。八路军从鬼子电台通信中截获到鬼子那边也乱了,他们正在往平安镇这个地方赶的。平安县城里李云龙(黄志忠 饰)的独立团还在跟山本的特种兵激战着。旅长现在才知道跟平安县城的鬼子激战的是李云龙部,这完全出乎了旅长的意料,可是除了他李云龙也没有其它人有如此大的胆子。鬼子的增援还在不断的朝平安县城赶,但是不管从哪个路往那里赶的鬼子都遭到了八路军的阻击。现在各个地方都非常的乱,就连旅长也不知道该怎么办,只能派兵去增援李云龙他们。离平安县城外几公里的地方,八路军还在跟鬼子硬拼着;楚云飞得到消息后也不得不佩服八路军的勇气,即使只剩下一发子弹,一枚炮弹也要完成自己的任务。几个八路围在一个炸药包旁边,等待着鬼子走近自己,然后拉响炸药包走的时候也要拉几个鬼子做垫背的。就这样几百个人全部阵亡了。现在八路军都打完了,是该楚云飞出击的时候了。令岗村宁次没有想到的是虽然鬼子的增援部队打退了八路军,但是又遭到楚云飞晋绥军的阻击。八路军已经占领了全城,往这里赶来的增援都遭到了土八路的阻击。山本现在还不知道是谁在指挥这场战争,可是通过打法来看,也只有李云龙能做出来,现在山本想要证实一下。山本带着秀芹(周知 饰)来到城楼上与李云龙对峙。为了整个战争的最后胜利,李云龙毅然牺牲了自己的老婆,亲自拉响对着城楼的大炮,在一阵硝烟中,秀芹壮烈的牺牲了,山本也死了。战士们发了疯的冲了进去。看到山本发来的最后电报,岗村宁次非常的痛苦,山本就这样死了中国这片大地上。牺牲的八路军的战士尸体都已经安葬好了,还有鬼子的尸体也安葬了。李云龙擅自行动,总部肯定会严惩他的,他决定让独立团交给刑志国。看到李云龙打的如此巨大的胜仗,旅长也欣慰了。对于李云龙无纪律无组织,其它的兄弟都替他说话。李云龙走在田野中,想起秀芹的音容笑貌,现在留下的只有回忆。漫天的蒲公英随风飘扬,秀芹嫁给他李云龙,李云龙到现在还没有好好抱过他,而现在只能抱着冰冷的墓碑,李云龙痛哭流涕所说的话但愿秀芹在天上能够听到。和尚在一旁也默默的敬起了礼。重庆来的长官要来楚云飞这里汇报工作,晚上还安排了一场舞会。舞会上重庆日报记者,刘诗吟(甄锡 饰)想约楚云飞一起跳舞,楚云飞并没有这个雅兴。看楚云飞不陪刘诗吟跳舞,孙仲云(沈长林 饰)责备起楚云飞赶来。待后来楚云飞主动去请刘诗吟跳舞,刘诗吟反而不愿意了。