赵德林(姚刚 饰)的新产品市场惨淡,郑老板要他再加大资金的投入,他让赵德林别担心会失宠,当官的都喜欢听好话。赵德林回家写起了检讨。欧阳鹏(李幼斌 饰)见陈天一(谢园 饰)的妻子在课堂上给孩子们做的青蛙实验颇有感触,"生于忧患,死于安乐。"赵德林叫病重的秦汉民(刘佩琦 饰)一定要保证工程在工业区纪念日竣工,秦汉民抱病去了工地。欧阳鹏向陈天一坦言了自己的错误,他意识到自己的权威应该受到制约和监督。欧阳鹏去看望魏彦洲(巍子 饰),谁料魏彦洲也病倒了,吕红(王彤 饰)告诉他,上面要安排父亲离休,老头一急就病倒了,可魏彦洲不承认自己有病,"我得干下去。"台风来了,工地受到暴雨的侵袭,赵德林找秦汉民救急。工业区的人都投入到抢险中。秦汉民身先士卒和众人抬公园的纪念碑,他终于支持不住倒下了,欧阳鹏赶来,秦汉民口吐鲜血心怀遗憾死去,欧阳鹏悲痛欲绝。他制止赵德林继续树碑,要让这块碑永远躺在这里,让子孙后代永记这段痛心的历史。在秦汉民的墓前,欧阳鹏和陈天一祭奠,"汉民到死都认为只有我才能撑起蛇湾这片天地,我为他,为自己难过。""现在蛇湾一个人说了算的时代该结束了"。工业区管委会突然召开会议,赵德林不安地向人打听内情,欧阳鹏来了,宣布又一次独断专行;他已打报告自动申请离休,众呆了。欧阳鹏提议今后新班子候选人将由群众进行信任投票产生,蛇湾今后的命运不能交付给某一个人。欧阳鹏和罗枫面对壮观的港口进行着两代人的接力,他要罗枫将自己交给群众去选择、评价。赵德林找欧阳鹏试探自己进新班子的可能性,欧阳鹏告诉他;我不会用自己的威信阻碍你,我相信蛇湾的群众。欧阳鹏在机场迎接魏彦洲和吕红,魏彦洲感到一下子不工作心里空荡荡的,吕红劝他想开些,他说,"你不懂,不信你问欧阳叔叔。"吕红告诉他"欧阳叔叔已经主动提出退下来了。"僻静的别墅里,赵德林和郑老板在密谋,他急需一笔外资投入到他的公司,以证实他的业绩,两人达成交易。