多尔戈卢卡娅与女婿合计操办婚礼,安德烈反对他们攫取科尔夫庄园。丽莎心恨弗拉基米尔无情,宣布同意与扎巴卢耶夫结婚。管家让格利高里替自己干活,遭男爵训斥。波丽娜(安娜·戈尔什科娃 饰)谄媚讨好男爵,男爵不入圈套。安娜依男爵之意来彼得(埃马努尔·维托尔干 饰)堡试唱,与米哈伊尔互诉衷肠。弗拉基米尔责怪安娜在父亲生病且庄园有难之时离开,安娜则反问弗拉基米尔为何恨她。皇后告诉娜塔莎,她将和哥哥及小科尔夫一起被逐出宫廷。沙皇下令逮捕茹科夫斯基,王储大为恼火。
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