安德列情不自禁与塔季扬娜上床,事后懊悔求其原谅。黑森公主玛丽亚来到宫中,亚历山大不情愿地出来迎见。女官们对出身有质疑的玛丽亚指指点点,亚历山大哄她开心。皇家剧院院长来与科尔夫男爵告别,问安娜对未来的设想,安娜回答经此变故不再想当演员。列普宁在瑟契哈(斯维特兰娜·托玛 饰)的小屋遇马戴斯托维奇偷窃,逼问其交代男爵之死的真相。弗拉基米尔送丽莎回家,扎巴卢耶夫拦下他,制造出自己从大熊之口救出丽莎的假相,令多尔戈卢卡娅感激万分。
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