八月三日英顺杀一山鸿渐把日军炸上海一事写成文稿，未及发表，已被日军逮捕，鸿渐被捕前，将文稿交予常满(刘青云 饰)，嘱他拿往报馆发表。素素往求一山放鸿渐，反遭一山羞辱一番。常满恐受牵连，把鸿渐之稿件焚毁，而鸿渐在狱中受不住酷刑而低头，写下悔过书，才被释放，日军以鸿渐之悔过书大事宣扬，鸿渐因此被一直支持他之人所鄙视，鸿渐亦深为自己之懦弱感羞愧，避见常满等人。英顺惨遭一山强奸，悲愤之余，参加暗杀组织，终成功杀死一山，却被日军所捉，遇鸿渐，向他求助，鸿渐胆怯，未敢相助。常满与素素发生关系，二人决一同离开上海，时英顺亦被救出，与常满同行，但素素为照顾鸿渐而与众人失散。第三幕：“火红的年代”旁白：“百年抗战，战事一直延续了十多年，战乱令到田园荒废，民不聊生，就算如上海这么一个大都市也不例外。而‘常满楼’亦因打仗而倒闭，我是在战乱期间被师父收养，我的父母则在走难时被炸死，从此我便成为‘常满楼’的第二代……”