慈禧(吕中 饰)向各国大使夫人宣布中国不喜欢战争,不管谁打谁大清国都将保持中立.内田夫人托病没来.德龄(张晶晶 饰)给凯文(曹操 饰)的信中表达了自己对他的爱,但她不能和他一起走.慈禧又提起指婚一事,德龄更加迫切地想逃出这宫廷.慈禧在一次独自拜佛的时候突然晕倒了,幸亏小狗喘气儿叫人,才被及时地抢救过来.风烛残年的慈禧越来越疑神疑鬼了,就连御医开的方子也要改几味药以防不测.在凯文正要迈出宫门的一刹那,慈禧命他留下给小狗治伤.眼看指婚已成定局,德龄说不想结婚,想一辈子在慈禧身边伺候她.慈禧突然说赐给德龄一尺百灵,大家都跪下为德龄求情.不想慈禧和李莲英(武利平 饰)忽然大笑,原来慈禧和李打赌说德龄肯定不会离开她,d博以慈禧的胜利告终.姑妈来信催凯文回国,凯文请勋龄(徐箭 饰)帮助他和母亲见面,并请求同意他和德龄的婚事.勋龄告诉德龄,他已经和凯文商量好了逃走的时间和路线,并且要带走容龄(孙逸飞 饰),一起奔向自由.容龄留给光绪一封英文信,请他等自己离开后再看.慈禧忽然做了噩梦,醒来的时候,她使劲地抓着德龄的手,要她不要走,要她起誓,德龄不禁惊讶于她的预感.