在街上,凯文(曹操 饰)碰见勋龄(徐箭 饰),委婉地向他打听德龄(张晶晶 饰)的情况,勋龄不喜欢父亲为他找的差事,他跟凯文说想开一个照相馆艺术救国,凯文表示他可以提供资金支持.慈禧(吕中 饰)赐给德龄姐妹旗装.李莲英(武利平 饰)因为烟泡的事记恨德龄姐妹,遂派人彻查裕庚(刘文治 饰),想找到他们一家的短处.查的人回报说,德龄姐妹出生时没有在宫中进行注册.德龄姐妹换上旗装,宫中一片赞扬之声,慈禧赏了德龄许多贵重的珠宝,还允许她和皇后(燕子 饰)一起在大殿的屏风后听政,德龄百感交集……皇后做保,袁大奶奶回到宫中.裕庚感到慈禧的多变与残忍,荣禄劝他告老还乡不问时政.德龄姐妹路过昆明湖,一时兴起到湖里游泳,被李莲英和手下的太监们发现,他们大惊失色,在湖里追捕姐妹俩,把她们关了起来.慈禧亲自来处置德龄姐妹,出乎李莲英的意外,慈禧不但没有责罚她们,见她们有些着凉,反而叮嘱说喝点芦根水表表寒气.瑾妃,四格格也来看望德龄姐妹,她们走后,德龄姐妹谈论起珍妃落井一事,不相信那是慈禧亲自命人干的.勋龄来找凯文借钱开照相馆,得知凯文对德龄的感情,但是他告诉凯文,这里是大清国,他们的爱情是不会有任何结果的.