石东根(耿乐 饰)和马步生(李超 饰)被从轻发落,放了回去。沈振新(尤勇 饰)留下王胡子(王伟军 饰)。王胡子还以为沈振新要严肃处理他,恳求千万别把他开除出部队。沈振新却跟他谈心,王胡子袒露心事,说自己就是喜欢女人,可惜到现在还是光棍一条。沈振新动了感情,说是自己没尽到职,对不起王胡子。但王胡子身为他的警卫员,去看这种戏,影响太差,他这个军长跟着丢脸。一席知心话说得王胡子既感动又羞愧,表示再也不去干这种让人笑话的事。陈毅(谷伟 饰)、粟裕(谢伟才 饰)听说王胡子等人看“迷糊戏”的事,又好气又好笑,同时也意识到部队的生活过于单调,陈毅亲自带了宣传队下来慰问演出。陈毅问沈振新什么时候请他喝喜酒。沈振新却说黎青(宋佳 饰)还是不同意。陈毅很是生气,发火说,这个小丫头,也太不懂事,你沈振新这样一员战将,哪个姑娘会不喜欢?他大包大揽地表示,这事包在他身上,别管那个小丫头了,宣传队的哪个漂亮演员,只要他沈振新看中,他去做红娘。沈振新坚决拒绝。陈毅真生气了,说我的命令,你敢不服从?他果然带了好几个女演员过来,沈振新却躲在房间不出来,拿着个望远镜偷看。看了一遍都不满意。黎青听说陈毅要给沈振新介绍对象,她的那颗心突然无法平静,偷偷来刺探情况。沈振新在望远镜中看见了黎青,异常激动,对着她久久凝视。陈毅等了半天,见沈振新在房间里痴痴拿着望远镜不放,打趣说还说自己看不中,我看你这会魂都丢了。沈振新连连答应,说是是,就是她。陈毅凑过身子,在望远镜里一看,却是黎青。陈毅哭笑不得,骂了沈振新一句,你这小子还是情种,就认准这小丫头了?沈振新答,没错,老子非她不娶!王玉玲常常梦见张灵甫(李幼斌 饰)枪杀曹三炮(过齐鸣 饰)的血腥场景,心有余悸,让张灵甫务必提防汤恩伯(张柏俊 饰)和李天霞(王荫斋 饰)。汤恩伯果然向国防部告状,说张灵甫畏缩不前,贻误战机,致使山东战事毫无进展。蒋介石(杜雨露 饰)焦急万分,派陈诚(杨和平 饰)去徐州督战,各打汤恩伯和张灵甫五十大板。蒋介石又亲自到徐州召开军事会议,让美国顾问团拿出一份新方案,名为“鲁南会战计划”。以汤恩伯、张灵甫、李天霞、黄伯韬等为主力,从鲁南北上,并让在鲁中的副总司令李仙洲(奕祖迅 饰)兵团南下,南北夹击华野主力。张灵甫却并不认为美国顾问团的计划有多高明,在会后向蒋介石直谏。蒋介石只让他执行,还专门为他放了场电影,是写文天祥的《人生自古谁无死》,以此来警示和激励张灵甫。张灵甫心领神会,发誓为蒋介石的统一中国梦想效力,万死不辞!蒋介石又暗示张灵甫不要跟汤恩伯、李天霞闹矛盾,他前程无量,应好自为之。张灵甫明白蒋介石对他的期望极高,决心五天以内拿下山东首府临沂。一旦临沂失守,共军将失去山东根据地的政治经济中心。但张灵甫在面对王玉玲时,又袒露了自己的心境,说北面的李仙洲兵力单薄,将有后顾之忧,他甘当蒋介石的先锋,是抱着士为知己者死的决心。王玉玲听了,很是感动,决定继续跟着张灵甫,随军采访。是夜,张灵甫率先向临沂挺进,汤恩伯、李天霞却按兵不动。董耀宗(张弓 饰)认为孤军突出,是兵家大忌,希望张灵甫等候汤恩伯一起行动。张灵甫却豪气冲天,定要让美国顾问团看看他张灵甫和74师的厉害,并且,他根本就不愿向汤恩伯示弱。他亲手向天空打了三发信号弹,示威一般带领部队扑向临沂。
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