蒋介石(杜雨露 饰)设家宴招待张灵甫(李幼斌 饰)和兵团司令汤恩伯(张柏俊 饰)、83师师长李天霞(王荫斋 饰)。李天霞原是张灵甫的上级，为争夺74师师长败给张灵甫，对他怀恨在心，汤恩伯也对张灵甫颇为嫉妒。席间，蒋介石谈起自己有三件珍宝，却又不说破，宋美龄(许月婷 饰)打趣说今天是校长出题目，来考考学生。蒋介石微笑点头，说这三件珍宝就在卧室，看看谁能找到。张灵甫、汤恩伯、李天霞去卧室寻找，汤恩伯发现书桌上有孙中山的三件遗物，说校长以继承总理遗志为己任，必是这三件珍宝。蒋介石却摇头否认。李天霞看见墙上挂着三张蒋介石与宋美龄、与儿子蒋经国、与母亲的照片，说校长最讲仁孝，最重感情，必是这三张照片。蒋介石还是摇头。张灵甫找到了枕头边的三本书：《俾斯麦传》、《曾胡治兵语录》、《曾文正公家书》，当即拿起来给蒋介石。蒋介石大喜，说到底张灵甫最懂他的心思，这三本书确是他平生最爱，因为说出了他信奉的真理――为军之精髓，在于绝对服从。汤恩伯和李天霞恍然大悟，连连对蒋介石表忠心。蒋介石很是高兴，一向不喝酒的他，破例敬了张灵甫一杯酒，说组建十个74师容易，要找十个张灵甫难。汤恩伯和李天霞嘴上附和，心底里对张灵甫受蒋介石的宠信更是嫉妒。蒋介石乘机又出了个题目，下一步进攻山东，希望张灵甫等人拿出方案，供国防部参考。宴罢回家，张灵甫兴奋异常，王玉玲却劝他别太张扬，汤恩伯和李天霞都是小人，背地里最会施阴招，让他提防。张灵甫不以为然，说只要蒋介石信任他就行，何况蒋介石对他有救命之恩，他唯有以命相报。言及蒋介石的恩德，张灵甫夜不能寐，浮想联翩，勾起了往事。原来张灵甫原名张钟麟，抗战前已是团长，因同事的一句玩笑，怀疑前妻不忠，将其枪杀。此事闹到宋美龄那儿，蒋介石隧下令让张灵甫自己赴南京认罪。张灵甫还真的独自前往，他的书法极好，一路上就靠卖字糊口，到了南京，被关进监狱。蒋介石欣赏张灵甫这种一人做事一人当的勇气和胆量，对他颇为优待。抗战爆发，即把张灵甫放出，张灵甫改了现在的名字，重新带兵打仗，并有了今天的地位。部队开始休整，沈振新(尤勇 饰)把王胡子(王伟军 饰)调到警卫营，当他的警卫员，还让他负责照看他心爱的“美人”。他又特地到百姓家买了只奶山羊，去医院看望黎青(宋佳 饰)，并嘱咐医生给黎青喝山羊奶，让她早点康复。黎青却不在意沈振新的关心，只是一心要回特务连。在红姑(蒋林静 饰)的细心照顾下，石东根(耿乐 饰)活了下来。一次，由于小孩哭闹，他们差点被还乡团发现。红姑拼命捂住儿子的小嘴，这才侥幸躲过一劫，但她的儿子却不幸被闷死。红姑悲伤至极，石东根更是痛苦万分，要冲出去与还乡团拼命，却被红姑死命拦住。红姑扑通一声跪在石东根面前，让这个铁打的汉子深深震撼，泪流满面。张灵甫和王玉玲去戏院看京戏，张灵甫牵挂进攻山东的作战计划，中途悄悄离开，去国防部查找沈振新的资料。情报处提供了沈振新的简历，还用幻灯放出了沈振新的照片。沈振新穿着新四军军服，手持大刀，貌不惊人，却有一股霸气。张灵甫心里暗惊，原来，他当年曾和沈振新一起并肩战斗，打过日本鬼子。抗战爆发不久，张灵甫的部队和沈振新的部队与日寇血战，把建制都打没了。这两支部队就混在一起，继续战斗，最终从日寇的包围圈里冲了出来。当时他和沈振新都是团长，因战事紧迫，他们连对方的名字都不知道。回忆往事，张灵甫的心情异常复杂，说沈振新不愧是了不起的将领，但现在他们是死对头，既然各为其主，他只能报效于蒋介石，灭掉沈振新。
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