粟裕(谢伟才 饰)命令叶飞的一纵去打李天霞(王荫斋 饰)，李天霞吃紧，请求张灵甫(李幼斌 饰)增援。张灵甫却偏偏停止前进。李天霞向汤恩伯(张柏俊 饰)告状，汤恩伯明知自己指挥不动张灵甫，无奈之下让李天霞向张灵甫靠拢。李天霞为了保命，满怀屈辱地向张灵甫靠拢。伸出来的敌人又缩了回去，粟裕只得让叶飞放弃打李天霞。此时，李仙洲(奕祖迅 饰)南下占领了莱芜，粟裕敏锐地捕捉到了战机，决定挥兵北上，围歼李仙洲兵团。但放弃临沂事关重大，粟裕与陈毅(谷伟 饰)商量，不料陈毅也有此意，两人英雄所见略同，当即请示中央，获得同意。粟裕亲自来找沈振新(尤勇 饰)，却见沈振新在神定气闲地练书法，粟裕心里顿时踏实不少，但没有把放弃临沂的打算告诉沈振新，而是让他以一支两万多人的部队牵制张灵甫和南线的二十多万敌人。沈振新坚守临沂，摆开与张灵甫决战的态势。张灵甫大喜过望，兵临临沂城下，以为这次定能一口吃掉沈振新。沈振新却悠闲得很，让黎青(宋佳 饰)给他读《三国演义》里的《空城计》，其实已想好了迎敌之计。他叫来石东根(耿乐 饰)和刘胜(任保成 饰)，让他们分别冒充许世友和叶飞，打着旗号去迷惑敌人。石东根当上大名鼎鼎的许世友许司令(于天川 饰)，得意非凡，大张旗鼓向张灵甫的部队冲杀。张灵甫果然被迷惑，以为临沂城内聚集了共军的全部主力，更加相信共军是要死守临沂。沈振新为让张灵甫彻底上当，又让两个团长分别冒充陶勇和宋时轮，在阵前冲杀，好像华野的主力全在跟张灵甫决战。他自己还冒充起粟裕，跟石东根用明码彼此呼叫，让张灵甫听见，并且故意把张灵甫说得一文不值。张灵甫怒不可遏，竭尽全力进攻，与沈振新打得天昏地暗。沈振新撤出临沂城外的第一道防线，张灵甫亲临战场视察，王玉玲则被惨重的伤亡情景惊呆，面对堆叠如山的士兵尸体，呕吐不止。她第一次认识到了战争的可怕和残酷，感叹说，现在她才明白，什么叫“一将功成万骨枯”。张灵甫却对死多少士兵毫不在意，他看重的是结果。王玉玲隐约感觉到张灵甫内心里极为冷酷的一面。沈振新继续迷惑张灵甫，命令部队大规模增灶，造成主力越打越多的迹象。黎青被沈振新的足智多谋折服，两人一同垒着军灶，谈笑风生，彼此的心越靠越近。张灵甫发动更猛烈的进攻，沈振新未加抵挡，即放弃了第二道防线，退进临沂城内。这使张灵甫再次产生了怀疑，敏感到沈振新的虚虚实实背后大有名堂。但为了实现美国顾问团的作战方案，更为了让蒋介石(杜雨露 饰)吃一颗定心丸，表现自己的能力，他仍然决定冒着风险，不惜一切代价拿下临沂。
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