沈振新(尤勇 饰)自己动手，治好了嘴歪的毛病，形象肃然地出席全军大会。他严令将所有的“黄白黑”限期上交，否则将严惩不贷。他慷慨激昂地说，我们要把国民党军队腐败的“黄白黑”变成共产党军队光荣的“红白黑”，那就是――鲜红的战旗，雪亮的刺刀，坚硬的钢铁！我们要打败张灵甫(李幼斌 饰)，这就是我们的制胜之道，因为我们是人民的军队，有钢铁的纪律和崇高的理想。此时，败坏军纪的司务长(张鸿斌 饰)被就地正法，沈振新将王胡子(王伟军 饰)带回的血淋淋的大刀掷在地上，全场为之震撼。沈振新又带头交出自己历年积蓄的七块大洋。他的讲话和行动激起了全军干部的热烈响应，一场整肃军纪的运动全面展开。黎青(宋佳 饰)目睹沈振新的气概和雄心，心有所动，开始对他产生了感情。这场整肃军纪的运动取得重大成果，“黄白黑”问题得到彻底解决。马步生(李超 饰)交出了私藏的大烟，可他烟瘾发作，痛苦得在地上打滚。沈振新骂他没出息，硬把他扔进河里。初春的河水冰冷刺骨，马步生忍受不了，沈振新却也跳进河里，说要是马步生还戒不了大烟，他就陪他呆在河里。马步生被彻底震撼，烟瘾竟然奇迹般去除。这个一直崇拜张灵甫的俘虏兵，终于有了新的认识，他说74师虽然是全套美械装备，可它没有共产党的军队官兵团结，上下一致，而且有铁的纪律。石东根(耿乐 饰)的伤势渐渐痊愈，想去寻找部队，此时他心中对红姑(蒋林静 饰)萌生了感情，红姑对他也有好感，但彼此都没有说出口。红姑的公婆看在眼里，一心要成全他们两人。还乡团得到告密，又来搜捕石东根，并要杀了全村百姓。石东根挺身而出，救了村里的百姓。红姑找到游击队，又从还乡团手里救出了石东根。被石东根所救的百姓们对石东根感恩戴德，红姑的公婆做主，将红姑嫁给石东根。百姓们准备好了婚礼，先把石东根灌醉，然后把他哄进洞房，强行为红姑和石东根举行了婚礼。部队当时有规定，结婚要达到“286团”的标准，即年龄超过28岁，军龄6年以上，并且是团长职务。石东根的年龄与职务均没达标，他因此坚决不从，用拳脚踢开反锁的洞房，破门而出。却不料，全村的百姓全都跪在外面，石东根被彻底震撼，这个刚强的汉子泪流满面。他最终服从了全村人的心愿，加上他也真的喜欢上了红姑，于是就生米做成了熟饭。张灵甫一心寻找沈振新决战，但行动却很谨慎。汤恩伯(张柏俊 饰)要用张灵甫来吸引陈毅(谷伟 饰)、粟裕(谢伟才 饰)的主力，命令张灵甫尽快寻找战机，张灵甫拒不执行。马龙(王庆祥 饰)(王庆 饰)自恃有汤恩伯这个靠山，又想抢头功，竟不顾张灵甫的命令，冒险突进。张灵甫异常恼火，命令马龙马上收缩回来，马龙却反而嘲笑张灵甫胆小，气得张灵甫摔了电话，大骂马龙反了。马龙手下的团长曹三炮(过齐鸣 饰)克扣军饷，被人举报。马龙要枪毙曹三炮，张灵甫却让人把曹三炮送到师部，亲自处理。曹三炮向张灵甫哭求，说自己克扣军饷是为了替老母亲治病，万请师长手下留情。张灵甫果然被说动，说曹三炮是难得的孝子，拿出自己的钱给他，让他补上军饷。曹三炮感激涕零，愿为张灵甫赴汤蹈火。张灵甫见时机已到，故意推心置腹地说，我早就看中你，本准备提拔你当旅长，可惜汤恩伯横插了一杠，派来马龙，你这个旅长硬是让他给搅黄了。而且刚才马龙还非要枪毙你。曹三炮听了大怒，说马龙不是师长的人，还专跟师长作对，我迟早灭了他。张灵甫不动声色地暗示，要是曹三炮除去了马龙，马龙的位置就是他的。曹三炮乐坏了，对着张灵甫拍胸脯，说这事就交给他办。
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