大雨滂沱，部队被打散后都找不到自己的连队，排长杨军(丁正勇 饰)非常伤心，他说他是参加抗战的老战士了，这支部队从来没遭遇这样的惨败。沈振新(尤勇 饰)也发现了这种情况，忧心如焚，挎着伤臂，亲自跋涉在泥水里，一个个寻找战士，就像是他们的连长。他还传令下去，在各路口设立牌子，标出各师、各团宿营位置，让失散的战士归队。张灵甫(李幼斌 饰)的部下在涟水城喝酒庆贺，唯有张灵甫一人呆在卧室。董耀宗(张弓 饰)请他出席庆贺酒会，但一见张灵甫是给妻子王玉玲写信，知趣地退下。他说张灵甫有两件大事不能打搅，一是跟蒋介石(杜雨露 饰)通话，二是给王玉玲写信。果然，张灵甫吩咐董耀宗让弟兄们喝个痛快，便继续写他的信。王玉玲是中央日报的记者，张灵甫迷惑沈振新在电台发的消息，就是他指使王玉玲干的。信写完后，张灵甫把自己在涟水古塔下拍的照片夹进去，颇有胜利者的满足和得意。黎青(宋佳 饰)要动手术，沈振新异常紧张和牵挂，等在门外坐立不安。他对这个救了他的女扮男装的新兵充满了关切，并且在不知不觉中，萌生了一种奇特的感情。部队重新聚拢。陈毅(谷伟 饰)命令沈振新所部撤往山东，战士们眼看要离开苏北根据地，离开自己的家乡，心情都很沉重。每个人笼罩在失败的阴影里，情绪低落。王胡子(王伟军 饰)背着昏迷不醒的石东根(耿乐 饰)一路逃奔，石东根伤势太重，闭过气去。王胡子以为石东根牺牲，痛哭失声。张小甫(虞军豪 饰)带人马追杀上来，王胡子来不及掩埋石东根，将他藏进树丛，含泪对着他鞠了三个躬，匆匆去追赶部队。不想，石东根并没有死，他被当地的一个妇女红姑(蒋林静 饰)救起，藏到山洞。红姑是个哑巴，丈夫是游击队员，半年前在战斗中牺牲，留下才三个月大的儿子。张小甫的人马刚离开，还乡团又进山清剿，搜捕伤员。红姑和石东根困在山洞里，断水缺粮。石东根高烧不退，陷入昏迷。红姑为救石东根，毅然用乳汁喂他。石东根苏醒，这个铁打的汉子面对红姑的行为，流下了热泪。张灵甫给张小甫一笔赏金，让他分给部下。张小甫却把赏金输个精光。士兵们都来领赏，吵嚷不休，被张灵甫撞见。张灵甫大怒，把张小甫痛骂一顿，问他，古来名将，谁是赌棍出身？张灵甫走后，张小甫站在原地一动不敢动。直到晚上，张灵甫来问张小甫有没有想明白，却见张小甫不吃不喝还直挺挺站着，顿时被他的忠诚所感动，心里喜欢，嘴上骂道：答不出来是不是？没用的东西，去，再领一次赏金，下次不许胡来！张小甫感激涕零，对张灵甫更是死心塌地。中央日报刊登张灵甫占领涟水的报道，大幅照片正是张灵甫寄给王玉玲的那张。有了王玉玲提供的第一手资料，张灵甫的事迹被渲染得更加神奇。蒋介石在南京为凯旋归来的张灵甫举行授勋仪式，亲手替张灵甫戴上青天白日勋章，并宣称有十个74师便可统一中国。张灵甫却胜而不骄，表示涟水之战全凭校长训导的黄埔精神，就是不成功便成仁。他请校长为他题词，蒋介石对张灵甫的表现更加满意，当即应允。沈振新的伤臂奇迹般痊愈，医生要他去医院检查，沈振新操起大刀，逼着几个警卫员跟他打上一仗。他的那套功夫虎虎生风，几个警卫员敌他不住，把医生看得目瞪口呆。山东老百姓拿着大红枣等特产欢迎部队，一个老大爷听杨军说这支部队在江苏曾经七战七捷，连连向他翘起大拇指。可当老大爷得知他们还是从涟水败下来的，当即又有点瞧不起的样子，弄得杨军和战士们憋了一肚子气。恰好沈振新过来，老大爷知道他是长官，不客气地把他训了一顿。从不服输的沈振新被训得像个孙子，无言以对。沈振新心情沉重，决心好好研究张灵甫这个对手，他把俘虏都召集起来，和颜悦色地请他们介绍张灵甫其人。不想，这些俘虏尽给张灵甫说好话，变成了张灵甫的歌功颂德会。俘虏们说张灵甫是蒋介石的得意门生，从北伐到抗战百战百胜，74师更是天下无敌，不光是蒋介石的御林军，还是王牌中的王牌。孙福三和马步生(李超 饰)还说沈振新的小米加步枪，碰上张灵甫的美式飞机坦克大炮，能逃出来已经万幸。沈振新被当面羞辱，强压怒火，发誓一定要雪耻。
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