以张灵甫(李幼斌 饰)为主力的几十万大军浩浩荡荡杀进鲁南。粟裕(谢伟才 饰)要在运动中歼灭敌人,命令沈振新(尤勇 饰)再次北撤。部队开始产生情绪,军心不稳。是夜,孙福三和马步生(李超 饰)当了逃兵。杨军(丁正勇 饰)抓回了马步生,气得要枪毙他,被路过的沈振新撞见。沈振新阻止了杨军,反而对马步生表示,他要是不愿留下就让他回家,并拿出银洋给马步生作路费。沈振新还斩钉截铁地表示,他一定会打败张灵甫。马步生被沈振新的举动所震撼,竟然再次留了下来。可孙福三却再也没有回来。政委丁善元(王岗 饰)从延安学习回来,下部队做思想工作,可很多干部的思想还是不通。沈振新气得要各团、营,直至连队立军令状,每个干部还要按红手印,出现一个逃兵,拿团长、营长、连长是问。轻者撤职,重者枪毙。军令状虽然立了,可沈振新却比任何人都放心不下,一到晚上,他亲自下去查岗,还摸进战士的房间,摸一摸每个人的被窝。摸到每张床上睡着人,他才放心地离开。沈振新在黎青(宋佳 饰)这儿碰了壁,一点也不灰心,他想方设法引起她的注意。为此,沈振新干了许多傻事,当着黎青的面耍弄大刀,想打动她的芳心,黎青却置之不理。沈振新只好继续向黎青写求爱信,黎青却把沈振新的求爱信交给政委丁善元,希望丁善元阻止沈振新。丁善元反而做她工作,要她好好考虑沈振新的感情,说他们两人是挺合适的一对。黎青没想到政委当起了红娘,一气之下,她做得更绝,索性把沈振新的求爱信贴到墙上,弄得军部机关的人都来看。沈振新却面不改色,对着大家大声朗读自己的求爱信,一副不达目的绝不罢休的姿态。丁善元苦笑着对沈振新说,老伙计,你打仗有一套,谈恋爱也得讲究战术。沈振新却自我辩护,说老子就喜欢强攻,她越顽固,老子越来劲。弄得丁善元哭笑不得。逃兵事件被阻止,可部队对连续的撤退仍然充满悲观,杨军连队里的司务长(张鸿斌 饰)克扣公款,在事情快暴露时,竟然卷款逃走。杨军急忙向沈振新报告,沈振新大怒,令王胡子(王伟军 饰)牵来他的爱马“美人”,操起大刀,要亲自去追杀。丁善元拼命拦住,命令杨军和王胡子前去。沈振新仍然怒不可遏,大嚷着要杨军和王胡子提司务长的人头来见。此时部队又发现了更多的问题。一是个别团、营,甚至连队私设小金库,二是“黄白黑”问题,即有些干部私藏黄金白银,还有一些俘虏过来的士兵,带来了国民党军队的坏习气,偷偷抽大烟,而且有蔓延的趋势。有些干部为了抽大烟,还用金银首饰去换,产生了不良影响。沈振新获知这些情况,忧心如焚,痛心自责。这个铁打的汉子苦闷至极,因为连续熬夜,他的脸部神经麻痹,嘴巴都歪了,说不出话来。医院无法治疗病症,沈振新便去找江湖郎中。丁善元担心沈振新的情绪,动员黎青去照顾他。黎青从心底里也不愿看见沈振新这个硬汉倒下,主动陪着沈振新去看江湖郎中。这个江湖郎中还真有祖传的秘方,保证七天之内治好沈振新的病。沈振新却命令郎中三天内必须治好,否则他就砸了郎中的诊所。原来,三天后沈振新要召开全军干部大会,他必须上台作报告。郎中不敢答应沈振新,沈振新大怒之下,竟然自己拿起一把阉猪用的刀,按着祖传秘方,不顾郎中的阻拦,把自己的嘴巴割得鲜血淋漓。郎中被彻底惊呆,黎青则被沈振新的行为感动了,对他的感情不知不觉有了变化。
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