张灵甫(李幼斌 饰)得知共军攻打垛庄，惊愕万分，他怎么也不相信这是共军主力，以为是粟裕(谢伟才 饰)搞的围魏救赵之计，一面向垛庄派去增援部队，一面加紧了对坦埠的进攻。为方便指挥，粟裕把指挥部转移到坦埠山区的老君洞里。丁善元(王岗 饰)亲自赶来向陈毅(谷伟 饰)、粟裕汇报黎青(宋佳 饰)落在张灵甫手里，沈振新(尤勇 饰)不肯交换一事，陈毅和粟裕当即决定，必须把黎青换回来。张灵甫对垛庄出现的这支共军心里很不安，左思右想，是哪支部队能够在几上万大军的密集推进中，穿插进夹缝，跟在了他身后。他终于想起那次两支部队山上山下交叉而过的情景，莫非那支部队不是李天霞(王荫斋 饰)，而是共军？张灵甫惊出了一身冷汗，赶紧与垛庄通话，可为时已晚，垛庄被沈振新全部占领。到了这时候，张灵甫才意识到，粟裕真有包围74师，并一口吃掉的意图。但他仍觉得，有李天霞、黄伯韬的左右两翼在向他靠拢，垛庄还是可以夺回来。恰巧沈振新那边传来信息，答应拿张小甫(虞军豪 饰)来交换黎青，张灵甫喜出望外，定下了计策。沈振新要亲自去接黎青，被丁善元和朱斌(蒋昌义 饰)否决，便派石东根(耿乐 饰)带着特务营去完成这个任务。他又找张小甫谈话，要他转告张灵甫，唯有放下武器，才是唯一出路。张小甫对沈振新充满感激，表示一定要把在共产党军队里的所见所闻告诉张灵甫。但在交换过程中，张灵甫耍了手腕，以两个村姑冒充黎青和红姑(蒋林静 饰)，用担架抬到一处开阔地。石东根救人心切，一时并未察觉。张小甫和这两具担架交叉而过时，突然发现情况不对，他本能地停住了脚步。抬担架的士兵放下担架，架起张小甫就往回跑，押送张小甫的杨军(丁正勇 饰)揭开担架上的毯子一看，这才发现上当。石东根怒极，带领战士们冲杀，那边蔡仁杰(杨洪武 饰)早有准备，命令手下开火，一时间，双方大打出手。沈振新迫不及待要见到黎青，私自带了警卫员李尧(付枫楠 饰)骑马奔来，撞见双方激烈开火，他也是怒不可遏，但见情况危急，敌人是有备而来，他还是竭力克制住自己，命令部队撤回。张小甫目睹了这一幕，对张灵甫背信弃义的做法非常震惊，但对自己能回到张灵甫身边，他还是欣喜万分。张灵甫为张小甫接风，两人重逢，都感慨万千。张小甫仍然对张灵甫忠心耿耿，但当张灵甫要他把沈振新的有关情报报告给他，张小甫却断然回绝。他说，当初沈振新要他把张灵甫的情况说出来，他拒绝了，现在张灵甫要他这样做，他同样不会答应。因为张灵甫有恩于他，沈振新也有恩于他。张灵甫大怒，指责张小甫让共产党赤化了。张小甫也不示弱，说张灵甫不该出尔反尔，欺骗沈振新。两人发生激烈冲突，张灵甫气得用手杖抽打张小甫，并把他押了下去。沈振新和石东根都没有等到自己的妻子，两个男人痛苦不堪，喝着闷酒，大骂张灵甫。陈毅忙中偷闲，自己跟自己下围棋。他围住了一块棋子，自言自语吃还是不吃。粟裕的心思完全在张灵甫那儿，随口回答，这是蒋介石(杜雨露 饰)五大主力里的王牌，硬吃是不行的，必须智取，而且一定要全歼。陈毅哈哈大笑，说粟司令这么看得起，我这盘棋身价不低啊，成了张灵甫，那我就不客气了，吃他个一粒不剩！陈毅的话似乎是个预言，此时华野的华野出力已完成了对张灵甫的包围，就等着来个瓮中捉鳖了。李天霞发现共军主力穿插过他和张灵甫之间的空隙，急忙向汤恩伯(张柏俊 饰)报告。汤恩伯判断出张灵甫已被包围，连夜打电话，命令74师后撤。接电话的参谋却不买汤恩伯的帐，说没有师长的命令，司令说了也等于零。气得汤恩伯摔了电话。
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